注ღ★◈★：对基本每股收益和稀释每股收益的计算ღ★◈★，公司按照《关于首发及再融资ღ★◈★、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求ღ★◈★，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算ღ★◈★。

　　从上述测算可以看出ღ★◈★，由于公司处于亏损状态ღ★◈★，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化ღ★◈★。但如果公司未来实现扭亏为盈ღ★◈★，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄ღ★◈★。ღ★◈★。

　　本次非公开发行股票后ღ★◈★，公司股本及净资产规模将会相应增加ღ★◈★。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金ღ★◈★，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务尊龙凯时人生就是博官网ღ★◈★。由于公司处于亏损状态ღ★◈★，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率出现正向变化ღ★◈★。但如果公司未来实现扭亏为盈km_v1.0.2.apk破解版5.7ღ★◈★，本次发行会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄ღ★◈★，股东即期回报存在被摊薄的风险ღ★◈★。

　　本次非公开发行募集资金用于补充流动资金ღ★◈★，经过公司严格论证ღ★◈★，有利于进一步提升公司的资金实力ღ★◈★，满足公司的资金需求ღ★◈★，降低公司的负债规模ღ★◈★，控制公司的偿债风险ღ★◈★，增强公司持续经营能力和风险抵御能力ღ★◈★，能够为公司未来业务发展提供保障和动力纺织行业ღ★◈★，符合公司及全体股东的利益ღ★◈★。

　　本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《江苏澳洋健康产业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》ღ★◈★。

　　四ღ★◈★、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系ღ★◈★、从事募集资金项目在人员ღ★◈★、技术ღ★◈★、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后ღ★◈★，将全部用于补充流动资金ღ★◈★，有助于满足公司的资金需求ღ★◈★，降低公司的负债规模ღ★◈★，控制公司的偿债风险ღ★◈★，提升公司营运能力ღ★◈★、优化资本结构ღ★◈★，增强公司抗风险能力ღ★◈★，进一步提升盈利水平与持续经营能力ღ★◈★，将为公司持续发展提供有力保障ღ★◈★。

　　本次非公开发行后ღ★◈★，公司的业务范围保持不变ღ★◈★。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员ღ★◈★、技术ღ★◈★、市场等方面的储备情况ღ★◈★。

　　为保证本次募集资金有效使用ღ★◈★、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力ღ★◈★，公司拟通过严格执行募集资金管理制度ღ★◈★，积极提高募集资金使用效率ღ★◈★，加快公司主营业务发展ღ★◈★，提高公司盈利能力ღ★◈★，不断完善利润分配政策ღ★◈★，强化投资者回报机制等措施ღ★◈★，从而提升资产质量ღ★◈★、增加营业收入ღ★◈★、增厚未来收益ღ★◈★、实现可持续发展ღ★◈★，以填补回报ღ★◈★。具体措施如下ღ★◈★：

　　根据《公司法》ღ★◈★、《证券法》ღ★◈★、《上市公司证券发行管理办法》ღ★◈★、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》ღ★◈★、《深圳证券交易所股票上市规则》ღ★◈★、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规ღ★◈★、规范性文件及《公司章程》的规定ღ★◈★，公司董事会于2015年11月19日召开的第六届董事会第二次会议上审议通过了《关于修订〈江苏澳洋科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》ღ★◈★，对公司募集资金管理办法进行了进一步的修订与完善ღ★◈★，对募集资金的专户存储ღ★◈★、使用ღ★◈★、变更尊龙凯时官网ღ★◈★，ღ★◈★、监督和责任追究等内容进行了明确规定ღ★◈★。

　　为保障公司规范ღ★◈★、有效使用募集资金ღ★◈★，本次非公开发行募集资金到位后ღ★◈★，公司董事会将继续监督公司按照《江苏澳洋健康产业股份有限公司募集资金管理办法》的内容ღ★◈★，对募集资金进行专项存储ღ★◈★、保障募集资金用于指定的投资项目ღ★◈★、定期对募集资金进行内部审计ღ★◈★、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督ღ★◈★，以保证募集资金合理规范使用ღ★◈★，防范募集资金使用风险ღ★◈★。

　　公司大健康业务主要包括医疗服务和医药物流业务ღ★◈★。在医疗领域ღ★◈★，公司形成了以澳洋医院为总院ღ★◈★，杨舍ღ★◈★、三兴等医院为分院ღ★◈★，核心优势突出ღ★◈★、辐射功能强大尊龙凯时人生就是博官网ღ★◈★，立足基本医疗ღ★◈★、兼具专科特色ღ★◈★，总床位超2,300张的大型医院集团ღ★◈★；在医药物流领域ღ★◈★，公司形成覆盖华东ღ★◈★、面向全国的大型现代化医药配送企业及跨区域医药零售连锁企业ღ★◈★。

　　公司将围绕医疗医药融合发展ღ★◈★、医康护一体化发展战略ღ★◈★，加快资产的优化调整ღ★◈★，实现大健康产业的升级转型ღ★◈★；医疗板块持续推进和完善医联体建设ღ★◈★，提升医康护一体化治理能力和运营水平ღ★◈★、加大力度拓展非医保业务ღ★◈★；医药物流业务的采购ღ★◈★、销售ღ★◈★、供应链高度融合ღ★◈★，整合资源拓展新业务ღ★◈★。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律ღ★◈★、法规和规范性文件的要求ღ★◈★，不断完善公司治理结构ღ★◈★，确保股东能够充分行使权利ღ★◈★，确保公司董事会能够按照法律ღ★◈★、法规和公司章程的规定行使职权ღ★◈★，作出科学ღ★◈★、迅速和谨慎的决策ღ★◈★。确保独立董事能够认真履行职责ღ★◈★，维护公司整体利益ღ★◈★，尤其是中小股东的合法权益ღ★◈★。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事ღ★◈★、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权ღ★◈★，为公司长期发展提供制度保障ღ★◈★。

　　为完善公司的利润分配制度ღ★◈★，推动公司建立更为科学ღ★◈★、合理的利润分配和决策机制ღ★◈★，更好地维护股东和投资者的利益ღ★◈★，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及其他相关法律ღ★◈★、法规和规范性文件的要求ღ★◈★，结合公司的实际情况ღ★◈★，编制了《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》ღ★◈★，拟提交公司股东大会审议ღ★◈★。

　　未来ღ★◈★，若上述制度与适用的法律ღ★◈★、法规等规范性文件存在不符之处ღ★◈★，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订ღ★◈★。

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益ღ★◈★，保证公司填补回报措施能够得到切实履行ღ★◈★，公司控股股东ღ★◈★、实际控制人及董事ღ★◈★、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺ღ★◈★，具体如下ღ★◈★：

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行ღ★◈★，本公司控股股东澳洋集团有限公司做出如下不可撤销的承诺和保证ღ★◈★：

　　“1ღ★◈★、本公司将依照相关法律ღ★◈★、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利ღ★◈★，不越权干预上市公司经营管理活动ღ★◈★，不侵占上市公司利益ღ★◈★。

　　2ღ★◈★、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺ღ★◈★，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的ღ★◈★，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任km_v1.0.2.apk破解版5.7ღ★◈★。

　　3ღ★◈★、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前ღ★◈★，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定ღ★◈★，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的ღ★◈★，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺ღ★◈★。”

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行ღ★◈★，本公司实际控制人沈学如及其一致行动人沈卿做出如下不可撤销的承诺和保证ღ★◈★：

　　“1ღ★◈★、本人承诺依照相关法律ღ★◈★、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利ღ★◈★，承诺不越权干预上市公司经营管理活动ღ★◈★，不侵占上市公司的利益ღ★◈★。

　　2ღ★◈★、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺ღ★◈★，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的ღ★◈★，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任ღ★◈★。

　　3ღ★◈★、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前ღ★◈★，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定ღ★◈★，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的ღ★◈★，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺ღ★◈★。”

　　为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行ღ★◈★，本公司全体董事ღ★◈★、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证ღ★◈★：

　　5ღ★◈★、承诺在自身职责和权限范围内ღ★◈★，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩ღ★◈★；

　　6ღ★◈★、如公司拟实施股权激励ღ★◈★，承诺在自身职责和权限范围内ღ★◈★，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩ღ★◈★；

　　7ღ★◈★、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的ღ★◈★，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺ღ★◈★。”

　　公司董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过ღ★◈★，并将提交公司股东大会审议ღ★◈★。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况ღ★◈★。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实ღ★◈★、准确ღ★◈★、完整ღ★◈★，没有虚假记载ღ★◈★、误导性陈述或者重大遗漏ღ★◈★。

　　江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）非公开发行74,074,074股（不超过公司发行前总股本的30%）的人民币普通股A股股票ღ★◈★。2021年7月14日ღ★◈★，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议以同意7票ღ★◈★，反对0票ღ★◈★，弃权0票的结果审议通过《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》ღ★◈★。公司与澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）签署了《江苏澳洋健康产业股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》ღ★◈★。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股ღ★◈★、资本公积金转增股本等除权事项ღ★◈★，本次发行的股票数量将作相应调整ღ★◈★。本次非公开发行募集资金总额为300,000,000元ღ★◈★，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金ღ★◈★。若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的ღ★◈★，则届时亦将相应调整ღ★◈★。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述金额ღ★◈★，以实际募集资金数额为准ღ★◈★。澳洋集团为公司控股股东ღ★◈★，直接持有澳洋健康30.31%的股票ღ★◈★。因此澳洋集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易ღ★◈★。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组ღ★◈★。

　　2.1 甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）ღ★◈★，股票面值为人民币1.00元ღ★◈★；发行完成后将在深交所上市ღ★◈★。

　　2.2 认购方式ღ★◈★：乙方同意ღ★◈★，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后ღ★◈★，乙方根据甲方及保荐机构的安排以现金认购甲方本次非公开发行的股票ღ★◈★。

　　3.1 甲ღ★◈★、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行的定价依据ღ★◈★。

　　3.2 本次非公开发行股票的发行价格为4.05元/股ღ★◈★，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第七届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日ღ★◈★。

　　3.3 本次非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%ღ★◈★。

　　定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量ღ★◈★。

　　3.4 在定价基准日至发行日期间ღ★◈★，甲方发生派息ღ★◈★、送红股尊龙凯时人生就是博官网布料应用ღ★◈★。ღ★◈★、资本公积转增股本等除权ღ★◈★、除息事项的ღ★◈★，本次发行价格将作相应调整ღ★◈★。调整公式如下ღ★◈★：

　　派发现金股利ღ★◈★：P1=P0-D 送红股或转增股本ღ★◈★：P1=P0/（1+N）两项同时进行ღ★◈★：P1=（P0-D）/（1+N）其中ღ★◈★，P1为调整后发行价格ღ★◈★，P0为调整前发行价格ღ★◈★，每股派发现金股利为Dღ★◈★，每股送红股或转增股本数为Nღ★◈★。

　　乙方认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）数量不超过74,074,074股ღ★◈★，认购金额不超过30,000万元ღ★◈★；乙方认购甲方本次非公开发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定ღ★◈★。

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行股票ღ★◈★。在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得批准文件后ღ★◈★，甲方以及甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》ღ★◈★，乙方应按《缴款通知书》的要求ღ★◈★，在该《缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金方式将认购价款支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户ღ★◈★。

　　6.1乙方承诺并同意ღ★◈★，其认购的标的股份在限售期内不得转让ღ★◈★。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月ღ★◈★。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的ღ★◈★，从其规定ღ★◈★。标的股份因甲方分配股票股利ღ★◈★、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排ღ★◈★。

　　6.3乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续ღ★◈★。

　　6.4乙方认购的标的股份在上述限售期届满后ღ★◈★，其转让和交易依照届时有效的法律ღ★◈★、行政法规和深交所规则办理ღ★◈★。

　　7.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务ღ★◈★，或在本协议中所作的陈述ღ★◈★、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的ღ★◈★，构成违约ღ★◈★。违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任ღ★◈★，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失ღ★◈★；

　　7.2 若乙方未按照本协议约定足额支付其认购价款ღ★◈★，应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金ღ★◈★。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失ღ★◈★、索赔及费用的km_v1.0.2.apk破解版5.7ღ★◈★，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿ღ★◈★；

　　7.3 若甲方未按照本协议约定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份ღ★◈★，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金ღ★◈★。

　　8.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立ღ★◈★，本协议第7条ღ★◈★、第8条ღ★◈★、第9条至第17条自签署之日起生效传统产业ღ★◈★。ღ★◈★。

　　8.2 除本协议第7条ღ★◈★、第8条ღ★◈★、第9条至第17条之外ღ★◈★，本协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效ღ★◈★：

　　（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定ღ★◈★，在守约方向违约方送达通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内ღ★◈★，此等违约行为未获得补救的ღ★◈★，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议ღ★◈★。

　　9.2 本协议因前述（1）项规定终止的ღ★◈★，双方均无须承担任何违约责任ღ★◈★；本协议因前述第（2）项终止的ღ★◈★，违约方应当承担违约责任ღ★◈★。

　　9.4 如因政府监管机构审批原因或不可抗力ღ★◈★，导致本协议无法履行或本协议目的无法实现的ღ★◈★，双方应无条件恢复本协议签署前的原状ღ★◈★，且双方互不承担任何违约责任ღ★◈★。

　　17.1本协议应为协议双方就本次非公开发行所达成的完整且唯一的协议ღ★◈★，并取代双方此前就本次非公开发行事宜所达成的所有口头或书面的协议ღ★◈★、合同ღ★◈★、谅解和沟通ღ★◈★。

　　17.4未经本协议对方事先书面同意ღ★◈★，任何一方不得转让ღ★◈★、让与或声称让与其在本协议项下的全部或部分权利ღ★◈★、权益ღ★◈★、责任或义务ღ★◈★。

　　17.5本协议任何一方未能行使或延迟行使其在本协议下的任何权利或权力时ღ★◈★，不应视为其对该等权利或权力的放弃ღ★◈★。而任何权利或权力的单独或部分行使不妨碍日后其按本协议约定行使其权利或权力ღ★◈★。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实ღ★◈★、准确ღ★◈★、完整ღ★◈★，没有虚假记载ღ★◈★、误导性陈述或者重大遗漏ღ★◈★。

　　江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）拟向澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”）ღ★◈★。公司于2021年7月14日召开第七届董事会第二十八次（临时）会议ღ★◈★、第七届监事会第二十三次（临时）会议审议通过《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》ღ★◈★，尚需公司股东大会审议ღ★◈★。

　　本次发行前ღ★◈★，公司控股股东澳洋集团有限公司（以下简称“澳洋集团”）直接持有并控制上市公司30.31%的股份ღ★◈★，为上市公司的控股股东ღ★◈★。澳洋集团拟参与上市公司本次非公开发行股票的认购ღ★◈★。本次非公开发行实施后ღ★◈★，按照非公开发行的最大股数计算ღ★◈★，澳洋集团及其一致行动人持有上市公司326,678,513股ღ★◈★，持股比例38.41%ღ★◈★，导致认购本次发行的股票后ღ★◈★，澳洋集团及其一致行动人触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务ღ★◈★。

　　根据《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定ღ★◈★，经上市公司股东大会非关联股东批准ღ★◈★，投资者取得上市公司向其发行的新股ღ★◈★，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%ღ★◈★，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股ღ★◈★，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的ღ★◈★，相关投资者可以免于提交豁免申请ღ★◈★，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续ღ★◈★。

　　澳洋集团及其一致行动人已承诺其认购的上市公司本次发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让ღ★◈★，待公司股东大会非关联股东批准后ღ★◈★，澳洋集团在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形ღ★◈★。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实ღ★◈★、准确ღ★◈★、完整ღ★◈★，没有虚假记载km_v1.0.2.apk破解版5.7ღ★◈★、误导性陈述或者重大遗漏ღ★◈★。

　　江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“澳洋健康”）自上市以来ღ★◈★，公司严格按照《中华人民共和国公司法》ღ★◈★、《中华人民共和国证券法》ღ★◈★、《深圳证券交易所股票上市规则》ღ★◈★、《公司章程》及内部制度的相关规定和要求ღ★◈★，不断完善公司法人治理结构ღ★◈★，建立健全内部管理和控制制度ღ★◈★，提高公司规范运作水平ღ★◈★，积极保护投资者合法权益ღ★◈★，促进公司持续ღ★◈★、稳定ღ★◈★、健康发展ღ★◈★。

　　鉴于公司拟申请2021年度非公开发行A股股票ღ★◈★，现根据相关审核要求ღ★◈★，就公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下ღ★◈★：

　　2019年6月25日ღ★◈★，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局发出的行政监管措施决定书《关于对江苏澳洋健康产业股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》ღ★◈★。该事项具体情况如下ღ★◈★：

　　公司控股子公司阜宁澳洋科技有限责任公司（以下简称阜宁澳洋）于2016年底计提了当年的奖金并于2017年8月发放ღ★◈★，但相关奖金未全部发放给阜宁澳洋员工ღ★◈★，部分发放给上市公司体系内非阜宁澳洋员工ღ★◈★。其中ღ★◈★，上市公司董事ღ★◈★、监事ღ★◈★、高级管理人员亦获得前述奖金ღ★◈★，但未在2017年年度报告中披露ღ★◈★。2017年度公司董监高从公司取得的报酬共计466.65万元ღ★◈★，与公司2017年年报披露的董事ღ★◈★、监事尊龙凯时人生就是博官网ღ★◈★、高级管理人员报酬共计237.46万元ღ★◈★，存在差异229.19万元ღ★◈★。2017年年度报告董监高薪酬信息披露不准确ღ★◈★。

　　经自查尊龙凯时ღ★◈★，ღ★◈★，由于公司在统计披露2017年度年度工资薪金时ღ★◈★，将阜宁澳洋2016年底计提了当年的奖金并于2017年8月发放给董监高部分未统计计入2017年度上市公司董监高薪酬内ღ★◈★，造成2017年度公司董监高薪酬不完整ღ★◈★、不准确ღ★◈★；该错误的发生主要是由于公司财务及信息披露人员对公司董监高薪酬披露法律法规要求的学习和认识不到位造成的ღ★◈★，仅仅以母公司发放给董监高薪酬作为披露口径ღ★◈★，应记未记控股子公司发放时任董监高薪酬229.19万元ღ★◈★。

　　公司高度重视该决定指出的问题ღ★◈★，公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求ღ★◈★，加强相关法律ღ★◈★、法规的学习和领会ღ★◈★，进一步提升规范运作意识ღ★◈★，不断提高信息披露质量ღ★◈★，维护公司及全体股东利益ღ★◈★，促进公司健康ღ★◈★、稳定ღ★◈★、持续发展ღ★◈★。公司将组织财务部及证券部全体成员对《上市公司信息披露管理办法》及年报编制相关法律法规进行系统学习ღ★◈★，并加强对子公司财务人员的培训和管理ღ★◈★，提升其专业能力ღ★◈★。在后续相关工作中km_v1.0.2.apk破解版5.7ღ★◈★，公司将加强对董监高薪酬的核实ღ★◈★、统计和披露工作ღ★◈★。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实ღ★◈★、准确ღ★◈★、完整ღ★◈★，没有虚假记载ღ★◈★、误导性陈述或者重大遗漏ღ★◈★。

　　江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次（临时）会议决定于2021年8月2日（星期一）下午14:00在张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座会议室召开公司2021年第二次临时股东大会ღ★◈★，本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式ღ★◈★。现将本次会议有关事项通知如下ღ★◈★：

　　3ღ★◈★、会议召开的合法合规性说明ღ★◈★：董事会召开本次股东大会会议符合《公司法》ღ★◈★、《证券法》ღ★◈★、《深圳证券交易所股票上市规则》ღ★◈★、《上市公司股东大会规则》等有关法律ღ★◈★、法规ღ★◈★、规则以及《公司章程》的规定ღ★◈★。

　　（2）网络投票时间ღ★◈★：2021年8月2日ღ★◈★。其中ღ★◈★，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年8月2日9:15-9:25ღ★◈★、9:30-11:30尊龙凯时 - 人生就是搏!ღ★◈★，ღ★◈★、13:00-15:00ღ★◈★；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年8月2日09:15-15:00的任意时间尊龙凯时人生就是博官网ღ★◈★。

　　6ღ★◈★、会议召开方式ღ★◈★：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台ღ★◈★，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权ღ★◈★。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式ღ★◈★，同一表决权出现重复投票表决的ღ★◈★，以第一次投票表决结果为准ღ★◈★。

　　（1）截止至2021年7月27日下午15:00时深圳证券交易所交易结束时ღ★◈★，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会ღ★◈★。自然人股东应本人亲自出席股东大会ღ★◈★，本人不能出席的ღ★◈★，可委托授权代理人出席ღ★◈★；法人股东应由法定代表人亲自出席ღ★◈★，法定代表人不能出席的ღ★◈★，可委托授权代理人出席ღ★◈★。（授权委托书式样详见附件2）ღ★◈★；

　　8ღ★◈★、《关于提请股东大会批准控股股东澳洋集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记ღ★◈★；委托代理人出席会议的ღ★◈★，须持代理人本人身份证ღ★◈★、授权委托书和股东账户卡进行登记ღ★◈★；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的ღ★◈★，需持营业执照复印件ღ★◈★、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记ღ★◈★；由法定代表人委托的代理人出席会议的ღ★◈★，需持代理人本人身份证ღ★◈★、营业执照复印件ღ★◈★、授权委托书和股东账户卡进行登记ღ★◈★；

　　3ღ★◈★、登记地点ღ★◈★：江苏省张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦A座ღ★◈★，江苏澳洋健康产业股份有限公司董事会秘书室ღ★◈★。

　　说明在本次股东大会上ღ★◈★，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票ღ★◈★，并对网络投票的相关事宜进行具体说明ღ★◈★。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露ღ★◈★。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　股东对总议案与具体提案重复投票时ღ★◈★，以第一次有效投票为准ღ★◈★。如股东先对具体提案投票表决ღ★◈★，再对总议案投票表决ღ★◈★，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准ღ★◈★，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准ღ★◈★；如先对总议案投票表决ღ★◈★，再对具体提案投票表决ღ★◈★，则以总议案的表决意见为准ღ★◈★。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票ღ★◈★，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证ღ★◈★，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”ღ★◈★。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅ღ★◈★。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书ღ★◈★，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票ღ★◈★。

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席江苏澳洋健康产业股份有限公司于2021年8月2日召开的2021年第二次临时股东大会ღ★◈★，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票ღ★◈★。

　　注ღ★◈★：1ღ★◈★、上述审议事项ღ★◈★，委托人可在“同意”ღ★◈★、“反对”或“弃权”方框内划“√”ღ★◈★，做出投票指示ღ★◈★。如委托人未作任何投票指示ღ★◈★，则受托人可以按照自己的意愿表决ღ★◈★。

　　一ღ★◈★、本报告书摘要系收购人依据《公司法》ღ★◈★、《证券法》ღ★◈★、《收购办法》ღ★◈★、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书（2020年修订）》等法律ღ★◈★、法规和规范性文件编制ღ★◈★。

　　二ღ★◈★、依据《证券法》ღ★◈★、《收购办法》的规定ღ★◈★，本报告书摘要已全面披露收购人在澳洋健康拥有权益的股份ღ★◈★；截至本报告书摘要出具日ღ★◈★，除本报告书摘要披露的持股信息外ღ★◈★，收购人没有通过任何其他方式在澳洋健康拥有权益ღ★◈★。

　　三ღ★◈★、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准ღ★◈★，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款ღ★◈★，或与之相冲突ღ★◈★。

　　四ღ★◈★、本次收购可能触发收购人的要约收购义务ღ★◈★，根据《收购办法》的规定ღ★◈★，经上市公司股东大会非关联股东批准ღ★◈★，投资者取得上市公司向其发行的新股ღ★◈★，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%ღ★◈★，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股km_v1.0.2.apk破解版5.7ღ★◈★，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的ღ★◈★，投资者可以免于发出要约ღ★◈★。本次收购尚需中国证监会的核准ღ★◈★。

　　五ღ★◈★、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的ღ★◈★。除收购人和所聘请的专业机构外ღ★◈★，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明ღ★◈★。

　　澳洋集团前身系江苏澳洋实业（集团）有限公司ღ★◈★，成立于1998年7月30日ღ★◈★，现注册资本为人民币8亿元ღ★◈★，企业类型为有限责任公司ღ★◈★，注册地址为杨舍镇塘市镇中路ღ★◈★，法定代表人为沈学如ღ★◈★。澳洋集团是一家以大健康产业为主体ღ★◈★，集合医康养护ღ★◈★、生态文旅ღ★◈★、纺织服装等多产业领域的民营企业集团ღ★◈★，总部位于全国百强县市前三甲的江苏省张家港市ღ★◈★。

　　澳洋集团实际从事的主要业务为实业投资和股权管理ღ★◈★。截至本报告书摘要出具日ღ★◈★，除发行人外ღ★◈★，澳洋集团主要子公司具体情况如下ღ★◈★：

　　注ღ★◈★：澳洋集团直接持有江苏如意通文化产业股份有限公司34.00%的股份ღ★◈★，通过江苏鑫澳创业投资有限公司间接持有江苏如意通文化产业股份有限公司37.49%的股份ღ★◈★。

　　澳洋集团的经营范围为ღ★◈★：呢绒ღ★◈★、毛纱ღ★◈★、毛条ღ★◈★、粘胶ღ★◈★、服装ღ★◈★、鞋帽ღ★◈★、工艺美术品（金银制品除外）制造ღ★◈★；纺织原料ღ★◈★、纺织产品ღ★◈★、染料ღ★◈★、化工产品ღ★◈★、计算机及辅助设备ღ★◈★、日用百货ღ★◈★、办公用品ღ★◈★、电脑耗材购销ღ★◈★；经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务ღ★◈★，生产科研所需的原辅材料ღ★◈★、机械设备ღ★◈★、仪器仪表ღ★◈★、零配件及相关业务的进口业务ღ★◈★，进料加工和“三来一补”业务ღ★◈★；机构商务代理服务（依法须经批准的项目ღ★◈★，经相关部门批准后方可开展经营活动）ღ★◈★。

　　截至本报告书摘要出具日ღ★◈★，澳洋集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）ღ★◈★、刑事处罚ღ★◈★，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁ღ★◈★，不存在未按期偿还大额债务ღ★◈★、未履行承诺的情况ღ★◈★，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录ღ★◈★。

　　八ღ★◈★、收购人在境内ღ★◈★、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　除澳洋健康外ღ★◈★，截至本报告书摘要出具日ღ★◈★，澳洋集团不存在控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况及持有金融机构5%以上股份的情况ღ★◈★。

　　收购人作为上市公司控股股东ღ★◈★，基于对上市公司未来发展前景的信心及支持上市公司业务发展ღ★◈★，认购本次非公开发行的股票ღ★◈★。本次非公开发行的募集资金全额用于补充流动资金ღ★◈★，有助于降低上市公司负债规模ღ★◈★，控制偿债风险ღ★◈★；优化上市公司资本结构ღ★◈★，提高抗风险能力ღ★◈★，从而推动上市公司持续成长ღ★◈★。

　　截至本报告书摘要出具日ღ★◈★，收购人除本报告书摘要披露的拟收购上市公司股份外ღ★◈★，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划ღ★◈★。

　　如未来收购人发生增/减持上市公司股份情形ღ★◈★，收购人将严格依照相关法律法规的要求ღ★◈★，及时履行信息披露义务ღ★◈★。

　　本次非公开发行A股的相关事项已由2021年7月14日召开的公司第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过ღ★◈★，尚需获得上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施ღ★◈★。

　　本次收购前ღ★◈★，公司总股本为776,481,362股ღ★◈★。收购人澳洋集团在本次发行前持有发行人30.31%股份ღ★◈★，持股总数为235,349,599股ღ★◈★，为发行人的控股股东ღ★◈★。沈学如持有澳洋集团41.09%的股权ღ★◈★，为澳洋集团的控股股东ღ★◈★；沈学如本人直接持有发行人0.01%的股份ღ★◈★，持股总数为88,840股ღ★◈★；沈学如之女沈卿（原名为沈琼）持有发行人2.21%的股份ღ★◈★，持股总数为17,166,000股ღ★◈★，与沈学如为一致行动人ღ★◈★。沈学如合计控制了发行人32.53%的股份ღ★◈★，为发行人的实际控制人ღ★◈★。

　　本次收购完成后ღ★◈★，公司的总股本为850,555,436股km_v1.0.2.apk破解版5.7ღ★◈★，收购人澳洋集团持有公司309,423,673股ღ★◈★，股权比例为36.38%ღ★◈★，仍处于控股地位ღ★◈★。

　　2021年7月14日ღ★◈★，澳洋健康第七届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了非公开发行相关议案ღ★◈★。本次拟发行股票数量为74,074,074股ღ★◈★，不超过公司发行前总股本的30%ღ★◈★。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准尊龙人生就是博ღ★◈★，ღ★◈★。若上市公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股ღ★◈★、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购等事项导致公司总股本发生变化ღ★◈★，本次非公开发行的股票数量将作相应调整ღ★◈★。

　　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让ღ★◈★。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利ღ★◈★、资本公积转增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排ღ★◈★。法律法规对限售期另有规定的ღ★◈★，依其规定ღ★◈★。

　　截至本报告书摘要出具日ღ★◈★，澳洋集团持有的澳洋健康股票质押股份数为18,841.03万股ღ★◈★，占总股本24.26%ღ★◈★，占其持有股份数的80.06%ღ★◈★。澳洋集团股票质押明细如下ღ★◈★：

　　本次收购将导致收购人触发要约收购义务ღ★◈★，但由于收购人系因取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%ღ★◈★，且收购人已承诺3年内不转让本次向其发行的新股ღ★◈★，公司拟提请股东大会审议批准发行对象免于以要约方式增持公司股份ღ★◈★。

　　根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条的相关规定ღ★◈★，经上市公司股东大会非关联股东批准ღ★◈★，投资者取得上市公司向其发行的新股ღ★◈★，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%ღ★◈★，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股ღ★◈★，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的ღ★◈★，投资者可以免于发出要约ღ★◈★。

　　关于本次收购前后上市公司股权结构ღ★◈★，请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一ღ★◈★、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”ღ★◈★。

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载ღ★◈★、误导性陈述或重大遗漏ღ★◈★，并对其真实性ღ★◈★、准确性ღ★◈★、完整性承担个别和连带的法律责任ღ★◈★。